قرارداد بین شرکت صنایع پتروشیمی و آلاید کمیکال کور پوریشن

- «شرکت» این قرارداد را بلافاصله پس از امضاء برای تأیید بشورایعالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و هیئت‌ وزراء و سپس برای تصویب بکمیسیون مشترک اقتصاد و دارائی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت. «‌شرکت» برای اخذ تأیید و تصویب مقامهای ‌مذکور بهترین مساعی خود را بکار خواهد برد و تاریخ تصویب آنرا به اطلاع «‌آلاید» خواهد رسانید.

- تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارائی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه تسهیلات و مزایائی ‌است که دولت بموجب این قرارداد بعهده گرفته است از جمله مزایائی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایه‌های خارجی در ایران (‌مصوب 7 آذر‌ماه 1334) بشرکت‌های خارجی اعطا گردیده است.

- «‌شرکت» و «‌آلاید» موافقت مینمایند که برای تهیه و فروش گوگرد و آمونیاک و اوره و فسفات و سایر انواع کودهای شیمیائی مختلط و دیگر‌ فرآورده‌های صنعت پتروشیمی از گاز اسیدی مسجد سلیمان و سایر گازهای طبیعی و ئیدروکربورهای مایع یک شرکت سهامی بنام «‌شرکت شیمیائی ‌شاهپور» (که ذیلا «‌مشارکت» نامیده میشود) تأسیس نمایند.

- جز در مواردیکه در این قرارداد بنحو دیگر مقرر شده باشد «‌شرکت» و «‌آلاید» در مشارکت تحت عنوان ‌ «‌مشارکت» بتساوی شرکت ‌خواهند نمود.

- «‌مشارکت» دارای تابعیت ایرانی است و در کلیه مواردی که در این قرارداد و یا در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نگردیده مشمول مقررات قانون‌ تجارت ایران خواهد بود.

- اساسنامه «‌مشارکت» بصورتی که مورد موافقت طرفین این قرارداد واقع شود تنظیم خواهد شد.

- ظرف نود روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد طرفین «‌مشارکت» را بموجب قانون و آئین‌نامه ثبت شرکتها در اداره ثبت شرکتها در ایران به ‌ثبت خواهند رسانید.

- «‌مشارکت» تأسیسات لازم را با ظرفیت اولیه برای تولید حداقل روزانه 1000 تن آمونیاک و روزانه 500 تن اوره جامد و حداقل روزانه 300 تن‌ فسفات و سایر انواع کودهای شیمیائی مختلط و روزانه 1000 تن گوگرد (‌که قسمتی از آن بمقادیر لازم برای تهیه حداقل روزانه 300 تن کودهای ‌فسفاته و سایر انواع کودهای شیمیائی مختلط در ایران به جوهر گوگرد تبدیل میگردد) ایجاد خواهد کرد و ظرفیت اضافی برای کلیه محصولات فوق و‌ یا نیازمندیهای دیگری که مورد موافقت طرفین قرار گیرد تأمین خواهد نمود.

- بدینوسیله نسبت بخرید باقیمانده گوگرد پس از تأمین احتیاجات اولیه جوهر گوگرد مقرر در بند (6) این ماده براساس قیمتها و شرایط بازار‌ جهانی به «‌آلاید» حق تقدم داده میشود.

- استفاده‌های دیگر از مازاد گازها برای تهیه آتی فرآورده‌هائی که شامل «‌متانول» (Methanol) و «‌ملامین» (Melamine) و «‌فورمالدهاید» (Formaldehyde) و «‌پلی‌اتیلن» (Poly Ethylene) و «‌اتیلین گلی‌کول» (Ethylene Glycol) و «‌کاپرولاکتام» (Caprolactam) بوده ولی‌ محدود به آنها نمیگردد مورد مطالعه «‌مشارکت» قرار خواهد گرفت.

- سرمایه اولیه «‌مشارکت» که «‌مشارکت» با آن سرمایه به ثبت میرسد مبلغ چهار صد و هفتاد میلیون (000ر000ر470) ریال معادل شش‌میلیون و دویست و پنجاه هزار (000ر250ر6) دلار آمریکا خواهد بودکه بسهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یک میلیون (000ر000ر1) ریال تقسیم ‌و در اساسنامه «‌مشارکت» پیش‌بینی خواهد شد. سرمایه مزبور را میتوان گاه بگاه بنحویکه در اساسنامه «‌مشارکت» مقرر خواهد گردید افزایش داد.

- پس از ثبت «‌مشارکت» کلیه سهام سرمایه اولیه بطور نقدی صادر خواهد شد و صدور سهام بر این اساس خواهد بود که فقط یک سوم ارزش‌ اسمی سهام بدواً پرداخت خواهد شد و بقیه در یک یا چند قسط بمبالغی که از طرف «‌مشارکت» تعیین میگردد قابل پرداخت خواهد بود. توافق شده‌ است که در هر صورت سرمایه اولیه مذکور حداکثر تا هیجده ماه پس از تاریخ ثبت «‌مشارکت» کلاً پرداخت خواهد شد.

- «‌مشارکت» علاوه بر سرمایه اولیه سهام قرضه تبعی به ارزش اسمی یک میلیارد و چهار صد و شش میلیون (000ر000ر406ر1) ریال معادل‌ هیجده میلیون و هفت صد و پنجاه هزار (000ر750ر18) دلار آمریکا صادر خواهد کرد.

‌شرایط مربوط به بهره (‌در صورتیکه بهره تعلق گیرد) و استرداد و شرایط دیگر بنحوی خواهد بود که «‌شرکت» و «‌آلاید» توافق نمایند. این سهام قرضه‌ تبعی نقداً به ارزش اسمی تعهد خواهد شد و در یک یا چند قسط و در تاریخهائیکه «‌مشارکت» تعیین نماید پرداخت خواهد گردید ولی در هر صورت‌ پرداخت سهام قرضه تبعی باید تا زمان تکمیل ساختمان طرح کلاً تعهد شده باشد.

- «‌شرکت» و «‌آلاید» هر یک به پول قابل تسعیر به دلار پرداخت پنجاه درصد از سهام اولیه و سهام قرضه تبعی «‌مشارکت» را تعهد خواهند نمود‌ و هر یک دارای پنجاه درصد حق رأی در «‌مشارکت» خواهند بود.

- هر گونه افزایش سهام و سهام قرضه «مشارکت» از طرف «‌شرکت» و «‌آلاید» ‌بتساوی تأمین و بنحو مورد توافق طرفین پرداخت خواهد شد.

- وجوهی که ممکن است مورد نیاز‌ «مشارکت» قرار گیرد و بنحو مزبور تأمین نشده باشد بوسیله «مشارکت» بصورت اعتبارات داخلی و‌ خارجی از مؤسسات مالی و اعتبارات کارخانجات سازنده و اعتبارات تضمین شده و یا لدی‌الاقتضا از ترکیبی از کلیه و یا بعضی از منابع فوق بنرخهای ‌قابل قبول «مشارکت» اخذ خواهد شد.

«‌شرکت» و«‌آلاید» برای تحصیل وجوه مذکور و اخذ اینگونه اعتبارات با «مشارکت» همکاری خواهند نمود و در این باره هرگونه مساعدت متعارف‌ دیگر را که «مشارکت» لازم داشته باشد بعمل خواهند آورد.

- «‌شرکت» و«‌آلاید» در نظر دارند که هزینه خطوط لوله گاز و آب و اسکله‌ها و تسهیلات بارگیری و شهرسازی و سایر سرمایه‌گذاری‌های مربوط‌ به ملحقات طرح را حتی‌الامکان از طریق اعتبارات درازمدت تأمین نمایند.

- کلیه مخارج و عوارض و هزینه‌های موجه که قبل از به ثبت رساندن «مشارکت» بوسیله هر یک از طرفین بعمل آید بحساب طرف عامل‌ خرج خواهد بود لکن بمجرد آنکه «مشارکت» بثبت رسید آن قبیل مخارج و عوارض و هزینه‌هائی که بطرح تعلق میگیرد بحساب «مشارکت» منظور خواهد شد.

- اصل تساوی «مشارکت» در هیئت مدیره منعکس خواهد بود بنابراین نصف اعضاء هیئت مدیره «مشارکت» توسط «‌شرکت» و نصف دیگر‌ توسط «الاید» تعیین خواهند شد. اعضای هیئت مدیره باید از اتباع ایران و یا از اتباع کشورهای متحده آمریکا باشند.

- با رعایت مقررات بند (4) این ماده رئیس هیئت مدیره از مدیرانی خواهد بود که از طرف «‌شرکت» تعیین گردیده و مورد تصویب هیئت مدیره‌ قرار گرفته باشد.

- با رعایت مقررات بند (4) این ماده مدیرعامل «مشارکت» یکی از مدیرانی خواهد بود که از طرف «‌الاید» تعیین گردیده و مورد تصویب هیئت ‌مدیره قرار گرفته باشد. اختیارات مدیرعامل از هیئت مدیره ناشی میگردد و از طرف هیئت مذکور تعیین خواهد شد و مدیرعامل خط مشی کلی «مشارکت» را که لدی‌الاقتضا از طرف هیئت مدیره تعیین میگردد بمورد اجرا خواهد گذاشت.

- حق تعیین رئیس هیئت مدیره و حق تعیین مدیرعامل متناوباً هر هفت سال یکبار با یکی از طرفین قرارداد خواهد بود مگر آنکه بنحو ‌دیگری بین طرفین توافق گردد.

- هیئت مدیره امور مربوط به «مشارکت» را بنحوی که در اساسنامه «مشارکت» مقرر میگردد اداره خواهد کرد.

- چنانچه بین اعضای هیئت مدیره نسبت بموضوعی تساوی آراء بوجود آید موضوع مورد بحث برای اخذ تصمیم نسبت بوجه اختلاف بمجمع عمومی صاحبان سهام که بدین منظور دعوت میشود ارجاع خواهد شد.

- بازرسان مقرر در قانون تجارت ایران بوسیله مجمع عمومی انتخاب و مرکب از دو بازرس خواهند بود که یکی از طرف «شرکت» و دیگری از‌طرف ‌«آلاید» منصوب خواهند شد.

- در مجامع «مشارکت» که ریاست آن بر عهده رئیس هیئت مدیره خواهد بود هر سهم حق یک رأی دارد. در موارد تساوی آراء در مجمع برای‌اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود جلسه به مدت یک ماه از تاریخ جلسه اول و یا به مدت زمان مورد توافق طرفین‌ نسبت بموضوع مورد بحث بعنوان تنفس تعطیل خواهد شد.

- چنانچه در جلسه بعد از تنفس باز هم تساوی آراء حاصل گردد جلسه بار دیگر بعنوان تنفس تعطیل خواهد شد و هر یک از طرفین قرارداد‌ حق رأی یکی از سهام خود را بشخص ثالثی که بتوافق طرفین تعیین میگردد واگذار خواهد کرد شخص مزبور از بین اتباع یک کشور ثالث انتخاب‌ میگردد، با این تفاهم که مشارالیه نباید در هیچ شرکت نفت یا پتروشیمی یا هیچ شرکت شیمیائی دیگری شاغل بوده یا برای آنها عملا کار کند و نباید از ‌کارمندان هیچ دولتی باشد در صورتیکه نسبت به تعیین شخص ثالث ظرف یکماه از تاریخ تنفس مزبور بین طرفین توافق حاصل نشود هر یک از‌طرفین میتواند برای انتخاب شخص ثالث به «‌رئیس دادگاه عالی» مراجعه نماید.

- پس از تعیین و یا انتصاب شخص ثالث مجمع بترتیبی که شخص ثالث مقتضی بداند مجدداً تشکیل جلسه خواهد داد و شخص ثالث مزبور‌ با توجه مؤکد بمنافع «مشارکت» و با توجه بحدود مقررات و روح این قرارداد از حق آرائی که به او تفویض شده استفاده خواهد کرد.

- پس از ختم جلسه پس از تنفس شخص ثالث حق آرائی را که بوی تفویض شده بطرفیتی که آراء از آنان کسب گردیده است مسترد خواهد ‌داشت.

- چنانکه یکی از طرفین نسبت به تسلیم جلسه پس از تنفس قانع نگردیده موضوع بنحو مقرر در مادة 29 این قرارداد به داوری ارجاع خواهد ‌شد.

- با رعایت سایر مقررات این ماده «شرکت» بدینوسیله تعهد مینماید که احتیاجات «مشارکت» را از لحاظ گاز طبیعی بمدت 42 سال از‌ تاریخ اجرا از مسجد سلیمان و یا سایر منابعی که مورد موافقت «شرکت» و «‌الاید» قرار گیرد تهیه و تحویل دهد.

- هزینه حفاری و بهره‌برداری چاهها و دستگاههای جمع‌آوری گاز برای تولید مقادیر گاز طبیعی مورد نیاز بنحویکه «شرکت» بتواند تعهدات‌ خود را بموجب این ماده انجام دهد بحساب «مشارکت» منظور خواهد شد.

- احتیاجات اولیه «مشارکت» به 100000000 فوت مکعب در روز برآورد شده و این رقم براساس ظرفیت اولیه‌ایست که در بند (6) مادة 3 ‌این قرارداد مشخص گردیده است. هر موقع «مشارکت» مقادیری گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جاری خود درخواست نماید «شرکت» تا آنجا که ذخائر‌گاز اجازه دهد گاز مورد درخواست را تهیه و تحویل خواهد نمود مشروط بر آنکه اخطار قبلی کافی از طرف «مشارکت» به «شرکت» داده شود به قسمی‌ که «شرکت» بتواند جهت تحویل گاز مورد درخواست ترتیبات لازم اتخاذ نماید.

- تا آنجا که ذخائر موجود گاز طبیعی اجازه دهد «شرکت» به «مشارکت» اطمینان میدهد که در کلیه اوقات بهره‌برداری مقداری گاز طبیعی معادل ‌مصرف بیست سال بمیزان حداکثر مصرف در ده سال اولیه عملیات را همیشه برای تخصیص به «مشارکت» آماده داشته باشد.

- «شرکت» تعهد مینماید که تحویل گاز طبیعی مورد نیاز «مشارکت» بطور دائم و مطمئن و بمیزانی خواهد بود که روزانه کمتر از100000000 فوت مکعب نباشد. گاز مذکور باید حداقل برای 360 روز متوالی در سال در دسترس «مشارکت» قرار گیرد و تحویل آن ممکن است فقط (‌به استثنای موارد فورس‌ماژور) پس از کسب موافقت قبلی «مشارکت» متوقف گردد و موافقت مذکور باید حداقل شصت روز قبل از تاریخی که برای ‌متوقف ساختن تحویل پیش‌بینی شده کسب گردیده باشد.

- گاز طبیعی که تحویل میشود بصورت خام و عمل نیامده و بوضعی خواهد بود که از چاههای گاز خارج شده یا لدی‌الاقتضا پس از سوا‌شدن از مراحل مختلف دستگاه تفکیک گاز از نفت بدست میاید و این گاز دارای فشار زیاد یا متوسط یا کم خواهد بود. «شرکت» ظرف (90) روز از «‌تاریخ اجرا» مشخصات نمونه‌ای گازی را که به «مشارکت» تحویل میدهد بدون تضمین مشخصات مذکور در اختیار«مشارکت» قرار خواهد داد.

- محل تحویل لوله دریافتی «مشارکت» در سر چاه و یا چنانچه «شرکت» تعیین نماید در محل خروجی مناسبی از دستگاه تفکیک خواهد بود. ‌چنانچه در آینده محل تحویل از طرف «شرکت» تغییر یابد «شرکت» بدون ایجاد هزینه برای «مشارکت» هرگونه خط لوله و وسائل اضافی را که برای ‌تحویل گاز به لوله دریافتی «مشارکت» لازم باشد نصب خواهد نمود.

- «مشارکت» برای هر 1000 فوت مکعب گاز طبیعی که بشرح آتی از طرف «شرکت» تحویل گردد مبلغ دو سنت (2% دلار) به «شرکت» ‌پرداخت خواهد کرد.

- قصد طرفین این قرارداد بر این است که ساختمان و گردانیدن و نگهداری دستگاههای انتقال گاز بعهده «مشارکت» واگذار شود لکن چنانچه ‌اینگونه ساختمان و گرداندن و نگهداری از طرف «شرکت» و یا پیمانکاران آن تعهد گردد هزینه حمل به مأخذ غیرانتفاعی محاسبه شده و از طرف «مشارکت» قابل پرداخت خواهد بود و شامل استهلاک وسائل خط لوله براساس دوام بیست‌ساله برای خط لوله گاز اسیدی و سی‌ساله برای خط لوله گاز‌شیرین خواهد بود و بمیزان متناسب به حساب «مشارکت» و سایر مصرف‌کنندگان منظور خواهد شد.

10

11

- «مشارکت» حق خواهد داشت که از کلیه اراضی بایر متعلق به دولت که بمنظور عملیات مقرر در این قرارداد مورد لزوم باشد مجاناً و بطور ‌مانع‌للغیر استفاده نماید. استفاده از اینگونه اراضی مشروط به موافقت قبلی و کتبی دولت خواهد بود و درخواست موافقت توسط «شرکت» بعمل ‌خواهد آمد.

- چنانچه «مشارکت» برای اجرای عملیات مقرر در این قرارداد احتیاج به استفاده از اراضی دائر متعلق بدولت داشته باشد تحصیل این اراضی با‌کسب موافقت قبلی دولت در مقابل پرداخت بهای عادله یا مال‌الاجاره به دولت خواهد بود. درخواست تحصیل اراضی مزبور از طریق «مشارکت» انجام ‌خواهد گرفت.

- اراضی خصوصی مورد نیاز «مشارکت» از طریق مذاکره مستقیم با مالک آن و یا مقامات مربوطه خریداری و یا اجاره خواهد شد. معذلک«مشارکت» میتواند از «شرکت» تقاضا کند که در مذاکرات مذکور مداخله و همکاری نماید.

- هر گاه «مشارکت» بمنظور انجام عملیات خود در رو و یا داخل زمین به حقوقی مانند حقوق ارتفاقی و حق عبور و مرور و حقوق دیگری از‌این قبیل نیاز داشته باشد و مراتب را کتباً به «شرکت» اطلاع دهد «شرکت» بهترین مساعی خود را بکار خواهد بود که حقوق مورد نیاز را در مقابل ‌پرداخت قیمت و یا اجاره بهای عادله و لدی‌الاقتضاء بهر قسم دیگر برای «مشارکت» تحصیل نماید. «مشارکت» مبالغی را که بدین ترتیب توسط‌ «شرکت» پرداخت میشود به «شرکت» تأدیه خواهد کرد.

- ساختمان اسکله‌ها و وسائل جابجا کردن کالا در ایران احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت خواهد داشت که چنین موافقتی بطور غیر‌معقول مورد رد یا تأخیر واقع نخواهد شد و «شرکت» برای کسب موافقت مذکور مساعدت خواهد کرد. اینگونه تأسیسات به تملک و یا اجاره «مشارکت» در آمده و برای استفاده مانع‌للغیر «مشارکت» تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات «مشارکت» طراحی و ساخته میگردد و پس از تکمیل‌ بعنوان قسمتی از کارخانه‌ها بوسیله «مشارکت» اداره خواهد شد.

- «مشارکت» حق خواهد داشت مصالح و ماشین آلات و وسائل و فرآورده‌های خود را از طریق راهها و خطوط آهن و باراندازهای عمومی ‌مجاور کارخانه در ازاء پرداخت عوارض و حق‌الزحمه عادله بدون تبعیض حمل نماید.

- از آنجا که سازمانهای دولتی براساس غیرانتفاعی برای ساختمان و بکار انداختن یک خط لوله بمنظور رساندن آب مورد نیاز صنعت ‌پتروشیمی و آب آشامیدنی سراسر مناطق بندر شاهپور و بندر معشور ترتیبات لازم بعمل میآورند «مشارکت» که یکی از مصرف‌کنندگان آب حاصل از‌طرح فوق است ملزم خواهد بود در صورت استفاده از خط لوله مذکور بتناسب احتیاجات خود در سرمایه‌گذاری و هزینه بهره‌برداری خط لوله مورد ‌بحث سهیم گردد. سهم متناسب هزینه استهلاک که به آب مصرفی «مشارکت» تعلق میگیرد در آب‌بها منظور گشته و براساس دوام بیست‌ساله وسائل‌ انتقال آب محاسبه خواهد شد.

- هر گاه انجام طرح فوق بموقع تحقق نپذیرد و یا اگر «مشارکت» خود ترجیح دهد میتواند اقدام به ساختمان و بکار انداختن خط لوله آب ‌نموده و احتیاجات آب مصرفی خود را تأمین نماید.

- تا آنجا که برق مصرفی توسط «مشارکت» خریداری خواهد شد بهای دریافتی از آنچه سایر مؤسسات صنعتی میپردازند بیشتر نبوده و بر‌اساس جدول نرخهای بلاتبعیض اخذ خواهد شد.

- طرفین قرارداد از «‌تاریخ اجرا» در اسرع وقت عملیات لازم را معمول خواهند داشت تا طرح بمرحله اجرا گذاشته شود. این تعهد نسبت به ‌قرارداد خدمات و کمکهای فنی که ذیلا بدان اشاره شده متوجه «‌آلاید» میباشد بنحوی که «‌قرارداد خدمات کمکهای فنی» از «‌تاریخ اجراء» انعقاد یافته‌ تلقی گردد.

- پس از تشکیل «مشارکت» طرفین این قرارداد موجبات انعقاد «‌قرارداد خدمات و کمکهای فنی» را بین «مشارکت» و «‌آلاید» فراهم میسازند و‌در آن قرارداد شرایط و مقررات مربوط به انجام خدمات فنی و پرداختهای مربوط به آن و پرداخت هزینه‌ها تصریح خواهد گردید.

- کارخانه توسط یک مؤسسه مهندسی و یا ساختمانی واجد صلاحیت و با تجربه که مورد قبول هیئت مدیره باشد طراحی و ساخته خواهد شد‌ پیمانی که با چنین مؤسسه‌ای منعقد میگردد براساس مناقصه خواهد بود لیکن تا حدودی که انعقاد پیمان براساس مناقصه عملی نباشد طریق دیگری‌اتخاذ خواهد شد و در هر صورت قابل اعتماد بودن و صلاحیت و مدت انجام کار در درجه اول مورد ملاحظه و توجه قرار خواهد گرفت.

- «‌آلاید» طبق «‌قرارداد خدمات و کمکهای فنی» در مورد طراحی و ساختمان و بهره‌برداری از کارخانه‌ها به‌«مشارکت» کمک فنی خواهد داد.

- هیئت مدیره «مشارکت» یک کمیته فنی بمنظور نظارت و هم‌آهنگی امور طراحی و مهندسی و ساختمان و دادن کلیه اجازه‌های لازم تعیین‌خواهد نمود. کمیته مزبور متشکل از دو نفر خواهد بود که یکی از آنها از طرف «شرکت» و دیگری از طرف «‌آلاید» تعیین خواهد شد.

- هزینه نظارت بر عملیات مهندسی و ساختمانی و اداره کردن امور مربوط براساس غیر انتفاعی که شامل هزینه‌های بالاسری (Overheads)‌نیز میباشد از طرف «مشارکت» به «‌آلاید» مسترد خواهد شد. «‌آلاید» همچنین حق خواهد داشت مبلغ عادله‌ای برای ارائه اطلاعات تخصصی خود و‌حق اختراع از «مشارکت» دریافت دارد و در هیچ مورد مبلغی که از این بابت مطالبه میشود نباید بیشتر از مبلغی باشد که «‌آلاید» برای طرح‌های مشابه‌ که بحساب خود یا دیگران بعهده گرفته منظور میدارد و نسبت به مبالغ مذکور قبلا بین «شرکت» و «‌ آلاید» توافق حاصل خواهد شد و برای انجام ‌این منظور «‌آلاید» اطلاعات و سوابق مربوط به قیمتها و سایر مطالبی را که برای سنجش عادله بودن مبالغ پیشنهادی «‌آلاید» بطور معقول مورد نیاز«شرکت» میباشد در اختیار «شرکت» قرار خواهد داد.

- «‌مشارکت نسبت به فرآیندهای تولید و محل کارخانه‌ها و ملحقات کارگاه و وسائل حمل و نقل که براساس مطالعات مهندسی موجود و بر‌اساس توصیه و پیشنهادهای تفصیلی که توسط «‌آلاید» بعمل میآید و مورد موافقت «شرکت» قرار میگیرد اتخاذ تصمیم خواهد نمود.

- بدینوسیله به «مشارکت» اختیار داده میشود که کلیه امور مربوط به تولید و حمل و نقل و سایر عملیات طرحهائی را که «مشارکت» بموجب‌ این قرارداد بشرح زیر مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید:

‌الف - نصب و بهره‌برداری کارخانه‌ها برای تولید گوگرد و آمونیاک و اوره و جوهر گوگرد و فسفات و سایر کودهای شیمیائی مختلف و مواد مختلف ‌پتروشیمی که شامل «‌متانول» (Methanol) و «‌ملامین» (Melamine) و « فورمالدهاید» (Formaldehyde) و «‌پلی‌اتیلن» (Poly Ethylene) و«‌اتیلن گلیکول» (Ethylene Glycol) و « کاپرولاکتام» (Caprolactam) گردیده ولی به آنها محدود نمیگردد.

ب - انتقال گاز طبیعی از نقاط تحویل به محل کارخانه‌ها که محصولات مندرج در بند (‌الف) در آنجا تهیه و تولید میگردد و انبار کردن گاز طبیعی و ‌محصولاتی که از آن تهیه میشود و مواد لازم برای تهیه و تولید محصولات و حمل محصولات به ساحل منجمله بارگیری آنها در کشتی.

«مشارکت» حق خواهد داشت تا آنجا که برای تولید و حمل و نقل مقرر در این قرارداد ضروری و یا لازم باشد به آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد ‌و حفر و گودکنی و ساختمان و نصب و پی‌ریزی و تهیه و بکار انداختن و نگهداری حفره‌ها و گودالها و چاهها و خندقها و حفارها و سدها و فاضل‌آبها و‌گنداب‌روها و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط به عملیات تولید و حمل و نقل مقرر در این قرارداد اقدام نماید و خطوط لوله و تلمبه‌خانه‌ها‌ و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسائل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و‌لوله‌های بارگیری و وسائل بارگیری انتهائی و کشتیها و وسائل نقل و انتقال و خطوط آهن و پلها و سایر تسهیلات حمل و نقل و کارخانجات و انبارها و‌ ساختمانهای اداری و منازل و گاراژها و کارگاهها و مراکز تعمیر و سایر وسائل که بنظر «شرکت» و «‌آلاید» برای اجرای مقررات این قرارداد لازم باشد و‌ یا برای هرگونه عملیات مجاز «مشارکت» ضروری شناخته شود نصب نموده و بکار اندازد و نگهداری نماید. کارهای ساختمانی و وسائل مذکور ممکن‌ است در محل یا محلهائی که «مشارکت» تعیین مینماید قرار گیرد مشروط بر اینکه برای آباد کردن اراضی و ساختمان و اداره کردن و نگهداری کلیه‌خطوط آهن و تلفن و تلگراف و وسائل بی‌سیم موافقت قبلی و کتبی دولت کسب گردد و موافقت مذکور بدون دلیل موجه مورد رد و یا تأخیر قرار‌نخواهد گرفت.

- استخدام اتباع خارجی

‌استخدام اتباع خارجی تا آنجا که مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و پس از رسیدگی لازم به شایستگی و توانائی و تجربه و امکان وجود ‌کارمندان ایرانی بعمل خواهد آمد. باید همه گونه کوشش بعمل آید تا در پرداخت هرگونه حقوق و مزایا و یا حق‌الزحمه به اتباع خارجی نرخهای ‌متداولی که به شاغلین مشابه در نواحی مربوطه در ایران پرداخت میشود ملاک عمل قرار گیرد.

- کارآموزی کارکنان ایرانی

«آلاید» و «شرکت» با «مشارکت» نهایت مساعدت و همکاری را بعمل آورد و کلیه تسهیلات خود را در اختیار «مشارکت» قرار میدهند تا «مشارکت»‌ بتواند طرحها و برنامه‌های لازم برای آموزش افراد ایرانی را عموماً و بالاخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی برای جایگزینی اتباع خارجی تهیه‌ نموده و بمورد اجرا بگذارد و بدین ترتیب به افراد آموزش‌ دیدة ایرانی همه گونه فرصت برای احراز مشاغل حائز مسئولیت در عملیات «مشارکت» داده ‌شود.

- «‌آلاید» کلیه تسهیلات جهانی خود را بر تشکیل یک سازمان مشترک فروش که کارکنان «‌آلاید» و «شرکت» توأماً در آن انجام وظیفه نمایند در ‌دسترس قرار خواهد داد.

- «‌آلاید» مسئول خواهد بود که برای بازاریابی و فروش کلیه محصولات و فرآورده‌های و «مشارکت» که صادر میشود ترتیبات لازم اتخاذ نماید‌ بقسمی که اطمینان حاصل شود که این محصولات بقیمتهای مورد تصویب هیئت مدیره «مشارکت» بفروش خواهد رسید.

- «شرکت» مسئول بازاریابی و فروش فرآورده‌های «مشارکت» برای مصرف داخلی و همچنین فروش بین دولت ایران و سایر دول خواهد بود و ‌فروش بین دول با مشورت «مشارکت» بعمل خواهد آمد. برای احتیاجات داخلی «شرکت» محصولات را از «مشارکت» بقیمتها و شرایطی که نازلتر از‌ قیمتها و شرایط متداول بازار نباشد خریداری خواهد نمود. در خریدهای مزبور تخفیف‌های قابل شمول مقرر خواهد شد. «شرکت» همچنین حق دارد با‌ اخطار قبلی مقتضی تا میزان نصف تولیدات هرگونه فرآورده‌هائی را که برای تأمین احتیاجات برنامه‌های فروش یا احتیاجات تولیدات داخلی «مشارکت» لازم نباشد بجنس تحویل بگیرد مشروط بر آنکه قیمت پرداختی آن از قیمتهای متداول بازار و شرایطی که «مشارکت» قائل میگردد کمتر‌نباشد.

- هیئت مدیره «مشارکت» یک کمیته فروش متشکل از دو عضو تشکیل میدهد و هر یک از آنها توسط یکی از طرفین قرارداد تعیین خواهد شد.‌خط مشی فروش و برنامه‌ها و بودجه مربوط به آن از طرف کمیته فروش تهیه و برای تصویب به هیئت مدیره «مشارکت» تسلیم خواهد شد.

- «‌آلاید» میتواند با موافقت «شرکت» و در حدود خط مشی مقرر از طرف هیئت مدیره «مشارکت» برای فروش محصولات صادراتی «مشارکت»‌ نمایندگیها و عاملین پخش تعیین نماید.

- دفاتر اصلی و محاسبات «مشارکت» به ریال ایران و دلار آمریکا نگاهداری و باین منظور تبدیل دلار امریکا به پول ایران و پول ایران به دلار‌ امریکا به نرخ معدل واقعی ماهیانه‌ای خواهد بود که طبق

مقررات بند (2) ذیل طی ماه مربوطه تعیین شده باشد یا چنانچه طی ماه مربوطه تعیین نشده ‌باشد نرخ معدل واقعی آخرین ماه قبل ملاک عمل قرار خواهد گرفت. در آخر هر دوره سالیانه مابه‌التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر «مشارکت» ‌بر حسب مورد بمخارج عملیات «مشارکت» اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید.

- دولت ایران وسائلی فراهم خواهد کرد که «مشارکت» و «‌آلاید» مطمئناً بتوانند پول ایران را در مقابل ارز قابل قبول خارجی بدون تبعیض بنرخ ‌تسعیر بانک در موقع خرید خریداری نمایند. چنانچه در هر موقع چندین نرخ تسعیر بانکی موجود باشد نرخی که بیشترین مبلغ پول ایران را عاید ‌میسازد در کل مبلغ هر تصدیق ارزی تعلق خواهد گرفت و هرگونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد.

- دولت وسائلی فراهم میاورد تا هرگونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی «مشارکت» به «‌آلاید» را بتوان آزادانه و بنرخ رسمی بانک تبدیل به‌دلار امریکائی کرد و بدون محدودیت از کشور صادر نمود.

- «مشارکت» و «‌آلاید» هیچیک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را بپول ایران تبدیل نمایند (‌یا چنین تلقی شود که بچنین ‌عملی مبادرت ورزیده‌اند) مگر وجوه لازم برای تأمین هزینه عملیات و مالیات خود در ایران که آن وجوه از طریق بانک مرکزی ایران بپول ایران تبدیل ‌خواهد شد.

- در مدت این قرارداد و پس از پایان آن «مشارکت» و«‌آلاید» هیچکدام ممنوع نخواهند بود از اینکه هرگونه وجوه و یا دارائی را آزادانه در خارج‌ از ایران داشته باشند و یا آنرا نقل و انتقال دهند ولو آنکه این وجوه یا دارائی از عملیات آنها در ایران بدست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند‌ بود از اینکه حسابهائی به ارز خارجی در بانک مرکزی ایران داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای «مشارکت»و«‌آلاید» را تا حدودی که ‌وجوه و دارائیهای مزبور وسیله «مشارکت» و«‌آلاید» طبق مقررات این قرارداد بایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته ‌یا منتقل و صادر نمایند.

- دولت ایران اطمینان میدهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهیکه بپول ایران در اختیار «مشارکت» یا «آلاید» باشد تا آنجا که وجوه مزبور‌طبق این قرارداد بایران وارد شده یا از عملیاتی که بموجب این قرارداد بر عهده دارند حاصل شده باشد بدرخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض بنرخ بانکی که در بند (2) فوق مقرر گردیده به ارز خارجی مورد قبول «مشارکت» یا «‌آلاید» قابل تبدیل خواهد بود.

- مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی «مشارکت» یا «‌الاید» و خانواده آنها ممنوع نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارائی خود را در خارج از ایران نگاهداشته یا انتقال دهند و میتوانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج آنها ولی نه بمنظور سفته بازی ضروری باشد بایران انتقال دهند. این قبیل ‌اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل بغیر از طریق بانک مجاز یا طریق دیگر که دولت معین کند انجام دهند.

- مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی «مشارکت» یا «‌آلاید» که حقوق آنان به ریال پرداخت میشود حق خواهند داشت طی هر سال در مدت ادامه‌ خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص (‌پس از کسر مالیات) خود در آن سال به ارزهای قابل قبول بانک مرکزی ایران‌ منجمله به ارز کشور محل اقامت عادی خود آزادانه از ایران خارج کنند.

- مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی «مشارکت» یا «‌آلاید» در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران را ترک مینمایند حق خواهند داشت مبلغی که‌ از پنجاه درصد حقوق ناویژه 24 ماه خدمت اخیر آنها متجاوز نباشد به ارزهای قابل قبول بانکهای مجاز منجمله به ارز کشور محل اقامت عادی خود ‌آزادانه از ایران خارج کنند.

- «شرکت» و «‌آلاید» و «مشارکت» بنسبت سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه «مشارکت» طبق قانون مالیات بر‌درآمد ایران که در هر موقع قابل اجراء باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود.

- بدهی مالیاتی «مشارکت» براساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد تعیین و بر طبق روش محاسباتی معمول و میزان ‌استهلاک که بطور یکنواخت در مؤسسات مشابه در ایران بکار رفته و عموماً مورد قبول میباشد احتساب خواهد شد.

- با وجود بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه «مشارکت» همان قسم که در قانون مالیات بر درآمد ایران مقرر گردیده برای مدت پنجسال از‌ تاریخ شروع بهره‌برداری از کلیه تأسیسات اصلی طرحها از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.

- علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (3) فوق مشروط برعایت کلیه شرایط و مقررات هرگونه قانون جدید در زمینه معافیتهای مالیاتی «مشارکت» حق دارد از معافیتهای جدیدی که بموجب قوانین مالیاتی ایران به مؤسسات تولیدی مشابه اعطاء گردیده باشد بهره‌مند شود.

- هیچگونه مالیات و عوارض از هر قبیل که باشد (‌چه مرکزی و چه محلی) از مشارکت وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون‌ تبعیض بوده و شامل عموم مؤسسات تولیدی مشابه میگردد.

- هیچگونه مالیاتی در هیچ زمان نسبت بصادرات محصولاتی که از عملیات «مشارکت» بدست میآید مطالبه نخواهد شد.

- پرداختهائیکه بشرح ذیل در خارج از ایران توسط «‌آلاید» بحساب «مشارکت» با موافقت «مشارکت» بعمل آمده و از «مشارکت» مطالبه ‌گردیده بمنزله درآمد حاصله در خارج از ایران بوده و مشمول مالیات ایران نخواهد شد.

‌پرداخت بعاملین فروش.

‌پرداخت بعاملین خرید.

‌پرداخت بمشاوران مقیم خارج.

‌پرداخت کرایه کالای صادراتی.

‌پرداخت بیمه بکارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران.

- مشاوران مقیم خارج مذکور در بند (3) فوق که حق‌الزحمه دریافت میدارند بر حسب مورد مشمول قوانین مالیات بر درآمد ایران خواهند بود.

- کلیه ماشین آلات - وسائل - افزار - ادوات - قطعات یدکی - مصالح الوار - مواد شیمیائی - مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیستها - ‌وسائل خودرو و سایر وسائط نقلیه - هر نوع مصالح ساختمان - آلات فولادی - اشیاء و لوازم اداری - حوائج کشتی - مواد خواربار - البسه و لازم‌ استحفاظی - دستگاههای تعلیماتی و کلیه اجناس دیگری که منحصراً از لحاظ صرفه‌جوئی و حسن جریان عملیات و وظائف «مشارکت» ضروری باشد‌ بدون پروانه ورودی و با معافیت از هرگونه حقوق گمرکی و عوارض و سایر مالیاتها یا پرداختهای دیگر وارد خواهد شد.

- «مشارکت» و «‌آلاید» با اطلاع «شرکت» حق خواهند داشت محصولات «مشارکت» و در هر موقع که مایل باشند اشیائی را که وسیله آنها وارد ‌شده بدون هیچگونه پروانه و با معافیت از هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض مجدداً صادر نمایند.

- (‌مشارکت) همچنین حق خواهد داشت با تصویب (‌شرکت) که بدون جهت از تصویب آن خودداری نخواهد شد و تأخیر در آن رخ نخواهد داد ‌اشیاء مذکوری که وارد کرده‌اند در ایران بفروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه ‌طبق مقررات جاری و تهیه اسناد ترخیص لازم برای (‌مشارکت) بعهده خریدار خواهد بود.

- اجناسی که برای استفاده و مصرف مدیران و کارکنان (‌مشارکت) و(‌الاید) و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون لزوم‌ هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولتی ولی با پرداخت حقوق گمرکی و عوارض و سایر مالیاتهائیکه در موقع ورود‌ معمولا به آنها تعلق میگیرد وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد برد مگر بمدیران و کارکنان و مکفولین مذکور آنهم منحصراً‌ برای استفاده و مصرف آنها.

- بدون آنکه در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود (‌مشارکت) در تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیائیکه در ایران ‌ساخته یا تولید میشود رجحان قائل شود مشروط به اینکه اشیاء مذکور با توجه بنوع جنس و قیمت و سهل‌الوصول بودن آن در موقع لزوم بمقادیر ‌مورد نیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که بکار میرود (‌با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد.

‌در مقایسه قیمت اشیاء وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل و نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد.

- کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که از آنچه معمولا مجری است سنگین‌تر نخواهد بود(‌ولی مشمول پرداختهائی که بموجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمیباشد) این قبیل تشریفات و تنظیم اسناد بطور ساده و ‌سریع انجام خواهد شد و به این منظور بین (‌مشارکت) و مقامات گمرکی ممکن است گاه بگاه ترتیبات مقتضی داده شود.

- در مواردیکه بحکم قوه قهریه (‌فورس‌ماژور) مانعی پیش‌آید که بطور معقول از حیطه اختیار هر یک از طرفین این قرارداد یا (‌مشارکت)‌خارج بوده و اجرای هر تعهد یا اعمال هر حق مقرر در این قرارداد را غیر ممکن یا متوقف گرداند و یا تأخیری در آن ایجاد کند تخلف یا قصور هر یک از‌طرفین یا (‌مشارکت) در اجرای تعهدات مزبور بعنوان قصور یا تخلف از اجرای این قرارداد تلقی نخواهد شد.

- با رعایت مقررات بند (2) مادة 2 این قرارداد در مواردیکه (‌الاید) یا مشارکت در نتیجه اطاعت از هرگونه قوانین و احکام و مقررات یا ‌تصویب‌نامه‌های دولتی نسبت به انجام تعهدات خود مندرج در این قرارداد قصور یا تخلف ورزند قصور یا تخلف مزبور قصور و تخلف در انجام ‌مقررات این قرارداد تلقی نخواهد شد مشروط بر اینکه ثابت شود قصور یا تخلف مزبور نتیجه لازم اجرای قوانین و احکام و مقررات و تصویبنامه‌های‌ مربوطه بوده است.

- هرگاه انجام هر یک از تعهدات و یا اعمال هر یک از حقوق برای مدتی متجاوز از هشت ماه متوالی غیر ممکن و یا دچار وقفه و یا تأخیر گردد‌ طرفین قرارداد در صورتیکه عملی باشد برای یافتن بهترین طریق بر طرف کردن عامل فورس‌ماژور با یکدیگر مشورت خواهند کرد لکن چنانچه موفق‌ به یافتن راه حل نشوند و یا انجام مشورت عملی نباشد هر یک از طرفین میتواند موضوع را برای حل به داوری مقرر در مادة (29) قرارداد ارجاع نماید.

- مدتی که تأخیر در اجرا و اعمال حقوق و تعهدات مزبور طول کشیده باشد بمدت مقرر در مادة 26 قرارداد اضافه خواهد شد.

- هیچیک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از اینکه هر یک از طرفین موضوع وجود یا عدم فورس‌ماژور و فسخ قرارداد را بواسطه غیر‌مقدور بودن اجرای آن بطور کلی به داوری مقرر در مادة (29) ارجاع کند.

- هر یک از طرفین این قرارداد میتواند با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر در هر موقع کلیه و یا قسمتی از حقوق و تعهدات خود را تحت این‌ قرارداد از جمله سهام و سهام قرضه سرمایه (‌مشارکت) را به شرکت و یا شرکتهائی که تحت کنترل آن طرف اداره میشود انتقال دهد مشروط بر اینکه:

‌الف - شرکت انتقال گیرنده با طرف دیگر و (‌مشارکت) متعهد شوند کلیه حقوق و تعهداتی را که بطریق فوق انتقال یافته رعایت نموده و انجام‌ دهند.

ب - هر گاه کنترل شرکت انتقال دهنده بر شرکت انتقال گیرنده قطع گردد شرکت انتقال گیرنده بلافاصله حقوق و تعهداتی را که بدان انتقال یافته به ‌شرکت دیگری که تحت کنترل شرکت انتقال‌دهنده اداره میشود انتقال دهد. ‌در این ماده مقصود از کنترل یک شرکت عبارتست از مالکیت مستقیم یا غیرمستقیم حداقل 74% از سهام دارای رأی آن شرکت.

- با رعایت مقررات بند (1) مادة 27 انتقال مذکور فوق بهیچوجه (‌شرکت) یا (الاید) را از تعهدات خود تحت این قرارداد بری نخواهد کرد.

- هیچگونه تغییر و تبدیل در سازمان و تشکیلات طرفین در حقوق و تعهداتی که تحت این قرارداد دارند مؤثر نخواهد بود.

- در صورتیکه هر یک از طرفین کلیه و یا قسمتی از سهامی را که در سرمایه «مشارکت» دارد بدون رضایت کتبی و قبلی طرف دیگر انتقال دهد ‌طرفی که رضایت کتبی از آن کسب نگردیده حق خواهد داشت که این قرارداد را فسخ نماید.

- هر گاه وظائف «شرکت» به شخصیت حقوقی دیگری منتقل شود که تحت کنترل دولت و یا در مقابل او مسئول شناخته شود شخصیت حقوقی‌ مذکور کلیه تعهداتی را که «شرکت» تحت این قرارداد دارد تقبل خواهد کرد. چنانچه «شرکت» دیگر وجود نداشته باشد و وظائف آن به شخصیت‌ حقوقی دیگری که تحت کنترل و یا مسئول در مقابل دولت باشد منتقل نگردد کلیه تعهدات «شرکت» تحت این قرارداد تعهد مستقیم دولت محسوب‌خواهد شد.

- هیچیک از مقررات این ماده مانع نخواهد شد که «‌آلاید» منافع خود را در سهام و سهام قرضه و اسناد دیگری که «مشارکت» بنفع «‌آلاید» صادر میکند بسازمان عمران بین‌المللی کشورهای متحده امریکا

U%S. Agency For International Development A.I.D. ‌

آزادانه انتقال دهد تا «‌آلاید» بتواند پرداختهائی را که سازمان مذکور بموجب هرگونه پیمان تضمین که بین «‌آلاید» و سازمان عمران بین‌المللی ممالک ‌متحده امریکا در مورد «مشارکت» منعقد میگردد دریافت دارد.

- طرفین این قرارداد متعهد میشوند که شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجراء نموده و هم عبارات و‌ هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت کنند.

- هرگونه اقدام از هر قبیل برای اقاله یا اصلاح یا تغییرات مقررات این قرارداد فقط با رضایت متقابل «شرکت» و «‌آلاید» ممکن خواهد بود

- هرگاه شرکت بخواهد از حق خود در خرید سهام متعلق به آلاید استفاده نماید و طرفین ظرف ششماه نسبت بقیمت و شرایط خرید توافق‌ حاصل نکنند تعیین قیمت و شرایط خرید طبق مادة 29 به داوری ارجاع خواهد شد.

‌چنانچه شرکت رأی داوری را قبول نکند آلاید آزاد خواهد بود که سهام خود را بقیمت و شرایطی که نازلتر از قیمت و شرایط مقرر در رأی داوری نباشد ‌بدیگران بفروشد ولی در هر حال خریدار سهام «‌آلاید» از نظر صلاحیت و تابعیت باید مورد تصویب شرکت قرار گیرد و این تصویب بدون دلیل ‌موجه مورد رد یا تأخیر قرار نخواهد گرفت.

- در صورت تصفیة امور مشارکت تصفیه امور آن طبق شرایط و موازین مقرر در قانون تجارت ایران انجام خواهد گرفت و دارائی مشارکت بفروش خواهد رسید و وجوه حاصله به نسبت مساوی بین طرفین تقسیم خواهد شد با این شرط که اگر هنگام تصفیه مشارکت اموالی در مشارکت‌ وجود داشته باشد که مشارکت بدون پرداخت قیمت تحصیل کرده باشد عیناً بطرفی که اموال از آن تحصیل گردیده و یا به جانشین آن بهمان ترتیب‌ بدون آنکه پرداختی از طرف انتقال گیرنده بعمل آید منتقل خواهد شد.

- در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشی از اجراء یا تفسیر این قرارداد یا مدارک مربوط به آن طرفین ممکن است موافقت کنند که موضوع به یک ‌هیئت سازش مختلط ویژه‌ای مرکب از چهار عضو مراجعه شود که هر یک از طرفین دو نفر آنرا تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در حل‌ موضوع به طرفین دوستانه خواهد بود. هیئت سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان طرفین رأی خود را ظرف سه ماه از تاریخی که اختلاف به ایشان‌ ارجاع شده صادر خواهند کرد. رأی مزبور در صورتی الزام‌آور خواهد بود که به اتفاق صادر شده باشد.

- هر گاه طرفین نسبت به ارجاع اختلاف به هیئت سازش ویژه توافق ننمایند و یا اینکه اختلاف به هیئت مزبور ارجاع شده ولی حل نشده باشد‌ تنها طریق حل آن ارجاع به داوری طبق مادة 29 (‌ماده داوری) خواهد بود.

- هرگونه اختلاف ناشی از اجراء یا تفسیر این قرارداد که توسط هیئت سازش حل نشود توسط یک هیئت داوری مرکب از سه داور حل و فصل‌ خواهد شد. ‌هر یک از طرفین یک نفر داور تعیین خواهد نمود و دو نفر داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست‌هیئت داوری را خواهد داشت. چنانچه دو نفر داور نتوانند ظرف چهار ماه از تاریخ ارجاع به داوری نسبت به داور ثالث تراضی کنند و چنانچه طرفین بطرز دیگری توافق ننمایند داور ثالث به درخواست هر یک از طرفین از طرف «‌رئیس دادگاه عالی» تعیین خواهد شد.

- اگر یکی از طرفین ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر‌ نرساند طرف دیگر حق خواهد داشت که به «‌رئیس دادگاه عالی» مراجعه و تقاضای تعیین داور واحد بنماید. شخصی که توسط «‌رئیس دادگاه عالی» بسمت داور ثالث یاداور واحد برگزیده میشود نباید با هیچیک از طرفین بستگی داشته باشد و نباید مستخدم یا تبعه ایران یا امریکا باشد.

- داور ثالث یا داور واحد (‌بر حسب مورد) قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود بطرفین قرارداد و «‌رئیس دادگاه‌عالی» (‌چنانچه از طرف «‌رئیس دادگاه عالی» انتخاب شده باشد) اطلاع خواهد داد و در غیر اینصورت چنین تلقی خواهد شد که او سمت مزبور را رد ‌کرده است و انتخاب جدیدی طبق همان مقررات بعمل خواهد آمد.

- اگر اختلاف به هیئت داوری ارجاع شود رأی ممکن است به اکثریت صادر شود و طرفین رأی هیئت داوری یا داور واحد را (‌بر حسب مورد) با‌حسن نیت اجراء خواهند کرد.

- محل و آئین داوری را طرفین تعیین خواهند کرد. چنانچه ظرف سه ماه پس از تعیین داور ثالث یا داور واحد در این باب توافق نشود محل و ‌تشریفات مزبور از طرف داور واحد یا داور ثالث (‌بر حسب مورد) تعیین خواهد شد.

- طرفین همه نوع تسهیلات منجمله حق ورود به کلیه کارخانه‌های تولید و دسترسی به عملیات را برای هیئت داوری یا داور واحد فراهم‌ خواهند کرد تا هرگونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف بنحو شایسته لازم باشد بدست آورند. عدم حضور یا امتناع یکی از طرفین داوری ‌نمیتواند مانع یا مخل جریان داوری در یک یا همه مراحل آن بشود.

- مادام که تصمیم یا رأی داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیت‌هائی که موضوع داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست. در صورتیکه ‌تصمیم یا رأی داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رأی مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارات شاکی مقرر گردد.

- نسبت به هزینه‌های داوری به تشخیص هیئت داوری یا داور واحد (‌بر حسب مورد) رأی داده خواهد شد.

- چنانچه به هر علت یکی از اعضاء هیئت داوری یا داور واحد پس از قبول وظائفی که به او محول شده قادر یا مایل به شروع یا تکمیل ‌رسیدگی به مورد اختلاف نباشد در آن صورت چنانچه طرفین بصورت دیگری هم توافق ننمایند هر یک از طرفین میتواند از «‌رئیس دادگاه عالی» ‌تقاضا کند که جانشین عضو مزبور یا داور واحد را (‌بر حسب مورد) بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید.

10

11

12

13

- چنانچه تصمیم یا رأی نهائی که طبق مادة 29 صادر شده دایر بر این باشد که یک مبلغ معین که در تصمیم یا رأی تصریح گردیده از طرف«شرکت» به «‌آلاید» و یا بالعکس پرداخت شود و یا از طرف هر یک از طرفین به «مشارکت» و یا بالعکس تأدیه گردد در آن صورت چنانچه مبلغ مزبور‌ظرف مدتی که در تصمیم یا رأی تعیین شده پرداخت نگردد و اگر مدتی تعیین نگردیده ظرف سه ماه از تاریخ تصمیم یا رأی پرداخت نشود «شرکت» یا «‌آلاید» یا «مشارکت» (بر حسب مورد) حق خواهد داشت که توقیف هرگونه مالی متعلق بطرف دیگر یا «مشارکت» را (‌به اقتضاء مورد) درخواست‌ نماید خواه اموال مزبور در ایران بوده و خواه در خارج از ایران قرار گرفته باشد از جمله وجوه حاصله از فروش‌های «مشارکت» و همچنین از جمله سود‌سهام متعلق به «شرکت» و «‌آلاید» و هرگونه پرداختهای دیگر که «مشارکت» بعمل آورد. ولی مشروط بر اینکه مبلغ توقیف شده از مبلغ مصرح در‌رأی داوری تجاوز ننماید.

- چنانچه طرفی که موظف به اجرای رأی یا تصمیم نهائی صادره بر طبق این قرارداد میباشد ظرف مهلت مقرر در رأی یا تصمیم یا (‌چنانچه‌ مهلتی ضمن رأی یا تصمیم معین نشده باشد) ظرف ششماه پس از ابلاغ رأی یا تصمیم طرفین مفاد رأی یا تصمیم را اجراء نکند طرفی که رأی یا تصمیم ‌بنفع او صادر شده حق خواهد داشت که خاتمه این قرارداد را بوسیله تصمیم یک هیئت داوری یا داور واحد که بر طبق بند (3) این ماده اتخاذ‌ خواهد شد بخواهد. تصمیم مزبور برای خاتمه قرارداد نسبت به حقوق و تعهداتی که از اجرای این قرارداد تا تاریخ خاتمه قرارداد (‌طبق این قرارداد) ‌ناشی میشود تأثیری نخواهد داشت. حقوق و یا پرداخت وجوه و یا خسارات دیگری هم که بموجب رأی هیئت داوری یا داور واحد مقرر شده باشد‌ در همین حکم خواهد بود.

- تصمیمی که بر طبق مقررات بند (2) این ماده پیش‌بینی شده فقط با رعایت شرایط زیر ممکن است اتخاذ شود.

‌الف - فقط هیئت داوری و داور واحدی که رأی یا تصمیم نهائی مربوطه را صادر کرده میتواند این تصمیم را اتخاذ کند.

ب - چنانچه هیئت داوری یا داور واحدی که رأی یا تصمیم مزبور را صادر کرده بهر علتی قادر یا مایل به اقدام نباشد موضوع خاتمه یافتن این‌قرارداد بعلت عدم اجرای رأی بر طبق این قرارداد بطرزی که برای حل اختلاف پیش‌بینی شده به داوری ارجاع خواهد شد.

- هیئت داوری یا داور واحد قبل از اخذ تصمیم دایر بر خاتمه یافتن این قرارداد بایستی اول یک مدت اضافی (‌که از نود روز کمتر نخواهد بود) ‌برای اجرای تصمیم یا رأی مقرر نماید و تصمیم دائر بر خاتمه دادن این قرارداد را فقط در صورتی اتخاذ خواهد کرد که مدت اضافی مقرر منقضی شده و‌معلوم شود که مفاد رأی یا تصمیم اجراء نگردیده است.

- نشانی طرفین این قرارداد از لحاظ این قرارداد بشرح زیر خواهد بود :

‌مدیر عامل Manager Direetor ‌

شرکت ملی صنایع پتروشیمی National Petrochemical Company ‌

خیابان 21 آذر - تهران - ایران 21 Azar, Teheran, Iran ‌ Khiaban21

رئیس هیئت مدیره President ‌

آلاید کمیکال کورپوریشن Addied Chemical Corporation

61 - برادوی - نیویورک - نیویورک Broadwy, Newyork, n%y. ‌61

کشورهای متحده آمریکا U.S.A ‌

یا نشانیهای دیگری که هر یک از طرفین طبق شرایط زیر گاه بگاه یا اخطاریه طرف دیگر و بمشارکت میدهند.

- هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفین این قرارداد بطرف دیگر داده میشود باید بوسیله تلگراف – تلکس ‌یا پست سفارشی هوائی که وجه آن قبلا پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا اخطار شده طبق بند (1) این ماده ارسال گردد و هرگونه اخطار یا‌اعلام رضایت یا موافقت که بترتیب فوق ارسال گردد در پایان هفتمین روز پس از تحویل به تلگرافخانه و یا ارسال بوسیله پست ابلاغ شده تلقی‌خواهد شد و برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلگرام یا نامه حاوی اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت به نشانی صحیح و وجه‌پرداخت شده قبلی به تلگرافخانه تحویل و یا بوسیله پست فرستاده شده است.

‌برای گواهی مراتب فوق طرفین این قرارداد ذیل این سند را به امضاء رسانیده‌اند.

‌تاریخ 23 آذر ماه 1344

‌تهران

‌شرکت ملی صنایع پتروشیمی آلاید کمیکال کورپوریشن

‌تهران - ایران - 61 - برادوی

نیویورک . نیویورک

‌رئیس هیئت مدیره

مدیر و نایب رئیس اجرائی

دکتر منوچهر اقبال

مدیرعامل

باقر مستوفی ج.‌هوارد.‌مارشال ‌